并购保证与赔偿保险:中国对德投资的战略工具
来源:视频新闻   发布时间:2017-11-23 20:22:56    次浏览   


     
      作者:Dr. Sandra Link, LL.M.
     来源:金杜说法
     近几年,中国对德国的投资大幅度增长,在2016年达到历史新高。并购交易过程复杂,买方和卖方都会面对许多陷阱。通常,中国投资者不熟悉欧洲市场的特点。这种情况下,中国投资者尤其需要降低交易风险。
     近年来,美国和欧洲并购市场已普遍开始使用并购保证与赔偿保险。虽然这类保险产品在中国市场的知名度不高,但情况正在发生变化,一家领先的提供并购保证与赔偿保险的保险公司已经在德国设立了中国客户部,以满足中国客户的特殊需求。
     国资委在2017年1月7日出台了有关国企对外投资的新规,强调保险的重要性,我们预期并购保证与赔偿保险对中国的对外并购将越来越重要。
     并购保证与赔偿保险是什么?
     在并购交易中,市场标准要求出售文件包含有关目标公司的特定保证和赔偿责任。卖方违反这些保证和赔偿责任,买方通常会提出索赔。并购保证与赔偿保险赔付与这些保证和赔偿索赔有关的损失,可以由卖方或买方投保。
     在买方保单下,买方以出售文件中约定的责任限额为限向卖方索赔,然后对高于限额的任何损失要求保险公司理赔。
     在卖方保单下,买方按通常方式依据出售文件向卖方索赔,可能不知道是否有保单。卖方依据保单向保险公司索赔,但仍然对买方直接负责。
     卖方保单并不常见,因为并购保证与赔偿保险一般保障未知的风险,而卖方比买方可能更了解风险;但在某些情况下,保险公司对已知的、但属或有和/或无法量化的风险提供保障,而这些风险属于卖方赔偿的范围。这种特殊保险的最常见形式是税务赔偿保险。
     从卖方到买方的转换越来越多地用于拍卖流程中,卖方从保险公司处获得指示价格和保障条款,但最终由买方购买保险。
     并购保证与赔偿保险的好处
     交易各方应当为交易购买保险的理由很多,主要理由如下:
     卖方无债务退出:许多卖方,尤其是私有股权卖方希望能够确定出售所得,以便分配给投资者。然而,商业惯例要求卖方向买方

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